苦不苦，想想美國會計師

    律師不一定是獨居動物，捕捉獵物（業務）時也會傾巢出動，圍追堵截。但大多數時候律師是單兵作戰，就連公司上市這種大業務，來的律師也是散兵游勇。會計師不同，都是大批出動，聲勢浩大地進駐擬上市單位。中介機構中最辛苦的是會計事務所。而各國會計師中又以美國會計師受到的制約最多。
　　
　　沒有夜草，沒有特權
　　
　　美國會計師很少有特權，順手牽羊的事一點也不能做。按照美國證券交易委員會（下稱“證交會”）的規定，注冊會計事務所和其成員不得在其所審計的客戶或其客戶的母公司、子公司或關聯公司中直接擁有任何經濟利益或間接擁有重大經濟利益。
　　
　　都說“馬不吃野草不肥，人不發橫財不富”。我在美國學習法律后，知道特權的英文字是“Privi－lege”。“律師－客戶特權”（attorney clientPrivilege）是指律師有義務保護客戶的秘密，上不告父母，下不告妻兒。換言之，“哥老會”、“天地會”等神秘組織的東西會在美國律師身上借尸還魂了。美國律師還有項特權，就是他們為訴訟而準備的任何文件（包括律師之間以及律師與客戶之間的書面來往）統稱“律師產品”（attorney product），無須向任何人披露。
　　
　　會計師也有類似的東西，叫“工作文件”（working paper）。會計擁有其工作文件，未經客戶或法官同意，不得向外披露。兩者很有些不同：第一，“律師產品”只限于訴訟；第二，“律師產品”似乎更是要保護律師，而“工作文件”似乎則更側重于保護客戶的秘密。
　　
　　“欲窮千里目”
　　
　　1995年，美國國會推出《個人證券訴訟改革法》（The PrivateSecuriries Litigation Reform Act）。總的來說，該法有利于會計師，因為它限制了集團訴訟中原告發難的機會。但該法對會計師也是求全責備，尤其是在審計方面非常苛求。按照該法，會計事務所必須制定一系列程序，借以調查發現重大違法行為，查出重大關聯交易并對發行人在下一個財政年度能否保持其整體（going concern）做出判斷。
　　
　　判斷和預測未來總是件難事。要是能夠預測未來，我們就做星象學家了，何必去做什么會計師、律師。還好，這里只要求會計師預測下一財務年度的情況，而不是“五年”規劃或“跨世紀”綱領。所以會計師沒有千里目也可以辦得到。
　　
　　“受蒙蔽無罪，反戈一擊有功”
　　
　　按照美國法律，會計師還有個職能，就是報警的職能。美國會計師像烽火臺上守望的士兵，發現情況就必須高舉狼煙，傳遞警報。具體程序如下：
　　
　　如果會計師了解到公司有違法行為，而這些違法行為對財務報表會有影響，審計的會計師必須立即向發行人的管理層、審計委員會以及董事會通報。接到報告后，管理層、審計委員會以及董事會必須在數日之內予以答復。如果管理層和董事會未能采取措施，會計師必須考慮以下問題：
　　
　　1．是否認為發行人的重大違法行為會對財務報表產生重大影響；
　　
　　2．有理由認為，公司管理層坐視不問，其結果是無法出具標準的審計報告，或是會計師應該辭職。如果回答是肯定的，則會計師必須迅速通報發行人的董事會。發行人的董事會收到通報后如果還是沒有答復，受雇審計的會計師應該掛冠而去，并向證交會提出書面報告。監管機構也不會追究其責任。
　　
　　在美國，如果證券發行中披露有重大遺漏或誤導，發行人是“絕對責任”，是罪魁禍首，不容其狡辯。而中介機構，包括會計事務所，都可以辯白，聲明自己百般努力（行業標準），但仍然無法避免過錯。所以說，“首惡必辦，脅從不問。受蒙蔽無罪，反戈一擊有功”。會計師未必有功，但至少可以是“受蒙蔽無罪”。
　　
　　告密——特殊形式的披露
　　
　　說到底，會計師報警的職能也就是告密的職能。這是美國人的特色，也是一種文化特色和民族特色。德國人就不太一樣，二次世界大戰末期，德國軍隊中有人串聯謀殺希特勒。雖然沒有成功，但是也沒有人出來告密，參與者都能守口如瓶。要是在美國，早有人出來揭發了。
　　
　　美國的各方神仙更是把告密責任寫進了法律，硬要會計師自己舉報，從實招來。這真是讓會計師勉為其難了，因為出賣自己的客戶總是件比較難受的事。
　　
　　不過，凡事都有兩面，物極必反，否極泰來。如果世界上有效之四海而皆準的真理，那么“陰陽轉換”算一條。美國對會計師盯緊得要命，但對律師卻松得要命。前面說的“律師－客戶”特權便是一例。
　　
　　勇于自己砸掉食盆
　　
　　舉報讓會計師感到痛心疾首，這不僅是良心上的痛苦（因為出賣了自己的客戶），也是損失收入的痛苦——告密無疑是自斷財路，砸掉食盆。
　　
　　美國何以對會計師如此苛求呢？或許這是因為專業所決定的。
　　
　　第一，會計師在第一線工作，很像是在取樣，這里要是有點問題，就會一錯百錯。律師主要是根據會計師的取樣進行解釋，解釋就涉及到觀點，而觀點就無所謂對錯。但也不盡然。如上所述，會計師也要決定是否要向董事會、向監管機構反應情況。這也就涉及到判斷問題。
　　
　　第二，會計師與律師不同。律師是單兵作戰，萬事得自己小心，該斷則斷。而會計師是集體工作，集體領導，很容易當斷不斷，反受其害。
　　
　　大踏步前進，大踏步后退
　　
　　證交會對會計師如此苛刻，會計師哪有活路，拿什么賺錢？賺不到錢，又拿什么奉獻給愛人？也不一定。還有律師與會計師一唱一合。輪到律師同志出場了。要快！律師必須招立即來，來之能戰，戰之能勝。他們必須立刻放下美酒，放下美人——說錯了，是放過美人。
　　
　　首先，律師會在文字上狠下功夫。文字游戲是法律的基本功。什么“有理由認為”、什么“誠實信用”啊，還有“勤勉盡職”啊，都是可以大做文章的。
　　
　　律師還要從大處著眼，大談宏觀背景，大踏步前進，大踏步后退。在辛普森案中，本來是討論辛普森是否殺妻。但辛普森的律師把問題上升到憲法高度。辛普森的律師談林肯、談黑奴問題。他的律師還告訴陪審團，你們的裁定的影響深遠，絕不限于本法庭。你們的裁定關系到美國憲法，關系到美國的警察，關系到美國的警察是否能夠凌駕于法律之上。
　　
　　律師扯出了十萬八千里，但他們錯了嗎？沒有錯。判決出來，辛普森無罪，黑人兄弟、姐妹們大多興高采烈、手舞足蹈，而白人姐妹們剛聽得目瞪口呆，掩面而泣。
　　
　　待到律師粉墨登場，會計師們經常早已收拾好行裝，又奔赴新的戰場。當然，如果會計師熬到會計事務所的領導，也可以吃點兒、喝點兒，與各路英雄周旋，同時考慮一些重大問題。律師也有苦的時候，做文件就很苦——一盞孤燈到天明。而且五大會計師事務所內部就有許多律師，家丁一樣地幫著看家護院。